9月15日起出境入境管理新规施行——跨境企业出境合规的5个核心变化与应对指南

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026年7月22日,国务院总理签署第841号国务院令,公布《国务院关于出境入境管理的规定》(以下简称《规定》),自2026年9月15日起正式施行。


这是自2013年《出境入境管理法》施行以来,国务院层面首次针对出境入境管理出台的专项行政法规,全文共19条,直指三大核心问题:出境事由真实性审查、不准出境情形完善、出境入境中介服务规范


距离正式施行还有不到两周。我们发现,不少跨境企业老板对这份《规定》的关注度还不够高——但实际上,它与ODI备案、赴港开户、境外考察、海外公司年检等高频业务场景直接相关


本文将从跨境企业的实际业务场景出发,逐一拆解5个核心变化,并给出可落地的应对建议。

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一、政策背景:为什么此时出台这份《规定》?


据司法部、公安部、国家移民局负责人就《规定》答记者问(来源:司法部官网),此次出台《规定》的背景有三:


第一,出境安全风险上升。  近年来部分国家和地区战争冲突、社会治安恶化、自然灾害频发,威胁出境公民人身安全,需要完善安全风险防范制度。

第二,虚假出境问题突出。  实践中出现了虚构事由非法出境从事跨境赌博、电信网络诈骗等违法活动,以及违规出境后向境外非法转移技术等危害国家产业安全的问题。


第三,中介服务乱象亟需规范。  2018年取消因私出入境中介服务机构准入许可后,机构数量快速增长,但出现了底数不清、违法违规办理业务、损害出境人员合法权益等问题。


简单总结:国家要确保"出去的人事由真实、出去之后安全可控、帮忙办手续的机构有据可查"。


二、5个核心变化:逐条拆解


变化一:出境事由须"真实、合法"——首次以行政法规明确


《规定》第三条明确:


"出境入境人员申请出境入境、停留居留的事由应当真实、合法。"


"出境入境人员应当配合移民管理机构、签证机关核实身份、申请事由;提供虚假材料、作出虚假陈述的,移民管理机构、签证机关有权决定不予签发出境入境证件或者不准其出境、入境。"



这是"出境事由须真实合法"首次出现在国务院行政法规层面。过去的出境入境管理法虽然也有类似要求,但此次《规定》进一步明确了两个操作性规则:


  1. 移民管理机构有权主动询问核实——不是形式审查,而是可以"询问相关情况,要求出示文件、资料、电子数据等信息"

  2. 虚假陈述的后果前置化——不需要等到出境后被发现,在出境环节就可以直接拦截


对跨境企业的直接影响:企业老板或高管出境前往香港、新加坡等地办理银行开户、公司注册、商务考察时,出境事由的填写和口述必须与实际目的一致。如果持旅游签证但实际目的是商务谈判,或者邀请函内容与实际情况不符,将面临被不准出境的风险。


变化二:邀请函件的真实性责任——出具方也要承担责任


《规定》第三条第二款明确:


"单位或者个人为出境入境人员出具邀请函件或者其他申请材料的,应当对邀请内容和证明事项的真实性负责,并配合移民管理机构、签证机关核实有关信息。"



第十一条进一步规定了处罚标准:


"个人为他人申请出境入境、停留居留出具虚假邀请函件或者其他申请材料的,由移民管理机构处5000元以上1万元以下罚款;单位有前述行为的,处1万元以上5万元以下罚款。"



对跨境企业的直接影响:如果香港公司向内地客户或合作伙伴发出商务邀请函,邀请函中载明的访问目的、访问时间、被邀请人信息必须与实际情况一致。一旦被查实邀请函内容虚假,不仅出境人员受阻,出具邀请函的香港公司相关人员也将面临处罚


变化三:不准出境情形扩充——三类新增情形需特别关注


《规定》第四条在现行法律基础上,完善了不准出境的情形,新增三类:


第一类:因骗取出境入境证件、非法出境入境受到行政拘留处罚的。  移民管理机构可决定自处罚执行完毕之日起6个月至3年以内不准其出境


第二类:在境外从事违法犯罪活动,危害国家安全和利益的。  可由国务院有关主管部门或境内住所地省级人民政府决定自回国之日起6个月至3年以内不准其出境


第三类:违反出口管制、技术进出口管理等规定,可能危害国家产业安全、技术安全的。  国务院商务等有关主管部门可以决定不准其出境


对跨境企业的直接影响:第三类新增情形尤其值得关注——涉及技术进出口的跨境商务活动,如果此前存在违反出口管制或技术进出口管理的行为,现在可能被直接限制出境。对于从事技术贸易、设备出口的跨境企业,这一条直接关系到老板和核心人员能否正常出境开展业务。


变化四:出境入境中介服务实行备案管理——行业门槛明确


《规定》第七条建立了一套全新的中介服务机构备案管理制度:


要求具体内容
备案时限设立之日起15日内向所在地移民管理机构备案;已从业的在9月15日起90日内补办
人员要求直接服务人员须由所在机构办理备案
机构条件依法设立、专业人员、健全管理制度(人员管理、教育培训、资料保存、数据安全、合规管理)
境外机构限制境外企业、机构不得在中国境内提供出境入境中介服务



第十条还列明了中介机构的六项禁止行为,包括发布虚假信息、协助提供虚假材料、泄露个人信息、组织或协助跨境违法犯罪活动等。


对跨境企业的直接影响:如果企业委托中介办理港澳通行证、签证、出境手续等,需要确认该中介机构是否已按规定完成备案。委托未备案机构或通过不合规渠道办理,一旦出现问题,企业自身的出境安排将直接受影响。


变化五:不准出境决定的程序保障——知情权与救济权


《规定》第六条明确:


"对依法决定不准出境的人员,决定机关应当按照规定及时通知移民管理机构执行,并向当事人书面告知不准出境的事实、理由、依据和救济途径。"



这是一个重要的程序性保障。过去实践中,部分当事人不清楚自己为何被限制出境,也不知道如何申请救济。《规定》要求必须书面告知,意味着当事人获得了明确的法律依据和申诉渠道。


三、对跨境企业的三重影响


结合《规定》的具体条款和我们的实操经验,这份新规对跨境企业的影响主要集中在三个层面:


影响一:ODI客户的出境环节合规要求升级


办理ODI备案后,企业法定代表人或授权人常需出境前往香港或其他目标投资地,完成银行开户、公司注册、实地考察、年检审计等事项。


《规定》施行后,这些出境行为的事由真实性审查将更加严格。具体表现为:


  • 出境事由与备案材料的一致性:如果ODI备案材料中载明的投资目的、境外公司地址、业务范围等信息,与出境时申报的事由不一致,可能被要求进一步核实

  • 邀请函件内容与实际情况匹配:境外合作方(如香港公司)出具的邀请函必须真实反映访问目的和安排

  • 商务签证与旅游签证的边界:以旅游事由出境但实际从事商务活动,将面临更高的审查风险


影响二:赴港开户场景的出境合规需重新审视


赴港开户是义腾客户的高频服务场景。新规下,客户出境赴港面签时需要特别注意:


  • 出境事由填写应明确为"商务"或"投资考察",而非笼统填写"旅游"或"探亲"

  • 携带的材料(如公司注册文件、银行开户预约函等)应与出境事由一致

  • 如被边检询问出境目的,口述内容须与申报事由和携带材料匹配


影响三:境外公司年检、审计等定期出境需求的合规管理


已设立境外公司的企业,每年通常需要1-2次赴港完成年检、审计签字、银行年审等工作。这类定期出境需求同样适用新规要求:


  • 每次出境的事由应真实反映当次出行的实际目的

  • 如有多次出境需求,不建议每次都使用同一份邀请函,应根据实际安排出具

  • 保留完整的出境商务材料备查


四、3项可落地的应对建议


建议一:建立"出境事由合规审查"机制


企业在每次安排人员出境前,建议增加一道内部审查环节:


  1. 核实出境事由:确认出境目的与ODI备案材料、境外公司业务安排一致

  2. 核验邀请函件:确认境外合作方出具的邀请函内容真实、完整

  3. 统一口径:确保出行人员了解出境事由,口述与书面材料一致


对于ODI备案后首次出境的客户,建议将出境合规审查纳入整体备案流程的最后一个环节,确保"备案-资金出境-人员出境"三个环节的逻辑一致性。


建议二:规范境外邀请函件的出具流程


对于需要向内地合作伙伴、客户发出商务邀请函的香港公司或境外公司,建议:


  1. 邀请函件应明确载明被邀请人信息、访问目的、访问时间、行程安排

  2. 邀请函内容须与实际商务安排一致,不得夸大或虚构

  3. 保留邀请函的存根和发出记录,以备核实

  4. 如涉及多个被邀请人,逐人出具邀请函,不建议使用批量通用模板


建议三:关注中介服务机构的备案状态


如果企业委托中介机构办理出境相关手续,建议:


  1. 确认中介机构是否在移民管理机构完成备案(9月15日起15日内新设机构须备案,已从业机构90日内补办)

  2. 了解中介机构的管理制度是否健全(人员管理、数据安全、合规管理等)

  3. 避免通过未备案机构或个人渠道办理,以免因中介违规导致自身出境受阻


五、9月合规提速:不只是出境管理


值得注意的是,9月15日施行的出境入境管理新规并非孤立的政策。就在同一个月:


  • 9月14日,跨国公司本外币一体化资金池新规也将正式施行,对跨境资金集中运营进行全面规范

  • 8月29日,美国正式取消800美元以下小额包裹免税待遇,跨境电商直邮模式面临重大调整

  • 9月20日,发改委《对外投资管理办法(修订征求意见稿)》征求意见截止,837号令首部配套细则即将落地


从"人的出境规范化"到"钱的流动规范化",从"货物的出境规范化"到"投资的监管规范化"——9月正在成为2026年跨境合规制度密集落地的关键月份


对于已经在做或准备做跨境布局的企业来说,合规不是成本,而是长期经营的基础设施。每一项新规的出台,都在进一步收窄灰色空间,同时也在为合规经营的企业创造更清晰、更确定的经营环境。


六、我们能帮你做什么?


如果你的企业正在面临以下情况,建议尽快做一次出境合规与ODI备案的全面梳理:


  • ✅ 已设立香港公司或境外公司,但尚未完成ODI备案

  • ✅ 已办理ODI备案,但法定代表人或高管近期需出境办理银行开户、年检等事项

  • ✅ 委托中介办理出境手续,不确定中介是否已完成新规要求的备案

  • ✅ 不确定出境事由如何填写才能与ODI备案材料保持一致


义腾商务深耕跨境合规领域7年,ODI备案、香港公司注册/开户、跨境架构设计全程自营跟进,全国覆盖,已服务300+企业客户。我们可以帮助您完成从ODI备案到出境合规的全链路梳理,确保每一步都经得起审查。


政策来源


  1. 《国务院关于出境入境管理的规定》(国务院令第841号),中国政府网,2026年7月31日发布

  2. 司法部、公安部、国家移民局负责人就《规定》答记者问,2026年8月3日

  3. 澎湃新闻《9月起,这些新规将施行》,2026年8月31日

  4. 央视新闻客户端《9月起,这些新规将影响你我生活》,2026年8月31日


声明:本文内容仅供参考,不构成法律意见。具体政策执行以主管部门最新口径为准。




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